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Assinatura digital em atos societários e documentos em operações de M&A

25/02/2019

Por que eu ainda preciso assinar isso?  Quem nunca fez esse questionamento ao ter que assinar – e rubricar – um volume grande de contratos e atos societários no Brasil? Parece que nada evoluiu desde a invenção do papel, da caneta e da assinatura autenticada.

Em 2001, o Governo Federal lançou a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil), uma série de normas e protocolos que criou um sistema digitalizado para certificar e garantir autenticidade a autoria de arquivos eletrônicos. O ICP Brasil permite a emissão dos certificados digitais que, por meio de um programa assinador open-source, permitem substituir a assinatura física de documentos pela assinatura digital.  Desde então, consideram-se, para todos os fins, documentos assinados digitalmente como documentos legalmente assinados no Brasil.

Apesar dessa facilidade existir há quase 20 anos, seu uso ainda é muito associado à mera autenticação em sistemas dos órgãos governamentais, sendo pouco adotado pelo setor privado em geral.

A boa notícia é que esse cenário parece estar com os dias contados.

Em 9 de novembro de 2018, o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Drei) publicou a Instrução Normativa (IN) nº 52, criando regras para registro de atos societários assinados digitalmente. Com isso, as juntas comerciais estão autorizadas a adotar o procedimento de registro 100% eletrônico.

Como a migração para um sistema inteiramente digital é um processo complexo, desde a publicação da IN algumas das juntas comerciais que ainda utilizam o protocolo físico (em papel) já começaram a aceitar a assinatura de atos societários via certificado digital ICP-Brasil, como a do Estado de São Paulo (Jucesp).

Espera-se que esse seja o empurrão para que empresas e pessoas físicas rompam a resistência em adotar a assinatura digital em contratos particulares, como contratos de compra e venda de ações ou quotas, acordos de acionistas, mútuos, contratos de penhor etc. Vale destacar que algumas empresas já adotam exclusivamente a assinatura digital nos seus atos societários.

Isso facilitará drasticamente os fechamentos em operações de fusões e aquisições, reduzindo os custos de transação. A assinatura digital pode ser implementada imediatamente por qualquer portador de e-CNPJ ou e-CPF.

Candido Martins Advogados está à disposição para mais esclarecimentos.