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CVM condena administradores por inexistência e desatualização de livros societários

27/03/2018

Em decisões publicadas este mês, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) condenou os diretores e conselheiros de uma sociedade anônima às penalidades de multa no valor de R$ 100.000,00 e inabilitação temporária por 2 anos pela inexistência, não-observação de requisitos legais e desatualização de livros societários.

É obrigatório às sociedades anônimas a existência e manutenção de livros sociais e administrativos referentes, respectivamente, aos valores mobiliários emitidos e à sua administração. Os primeiros englobam aqueles que tratam do registro e transferência de ações, debêntures e outros valores mobiliários eventualmente emitidos. Já os administrativos, dizem respeito à administração da companhia, documentando as deliberações de seus órgãos societários: assembleia geral, diretoria, conselho de administração (caso existente) e conselho fiscal (caso instalado).

Ao contrário das sociedades limitadas onde a titularidade de participação societária deve ser indicada nos seus atos constitutivos, nas sociedades anônimas, a prova de titularidade de uma ação se dá por meio da correta inscrição, anotação e/ou averbação, conforme o caso, no Livro de Registro de Ações Nominativas e no Livro de Registro de Transferência de Ações Nominativas de uma companhia.

No caso em concreto a sociedade anônima não possuía livro de registro de ações nominativas nem livro de registro de atas de assembleia geral e os demais livros estavam desatualizados. Na decisão, o Colegiado da CVM entendeu que a ausência de livros sociais, a não-observância de suas formalidades e a sua desatualização, bem como o controle manual de atas e a inexistência de livro correspondente, não só violam o disposto na legislação societária, como também configuram falta do dever de diligência dos administradores.

Entendeu a CVM que, nestes casos, não apenas os diretores devem ser penalizados, mas também os membros do conselho de administração, uma vez que estes também violam os deveres de diligência e fiscalização na medida em que deixam de se informar sobre os negócios da companhia e não atuam com a devida vigilância sobre a gestão social da sociedade.

As decisões reforçam uma obrigação legal muitas vezes negligenciada pelas companhias, qual seja, a correta e tempestiva manutenção dos livros sociais, que devem refletir as mutações de capital correspondente, bem como a lavratura de atas nos livros correspondentes, não se limitando ao registro de extratos destas perante juntas comerciais.

O Candido Martins Advogados está à disposição para eventuais esclarecimentos.