Artigos e Alertas


,

Qual valor justo a ser pago ao sócio retirante de sociedade limitada?

27/12/2018

As sociedades limitadas são regidas pelo Código Civil, que estabelece que, salvo disposição contratual em contrário, o valor a ser pago ao sócio retirante no caso de dissolução parcial será calculado com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. A maioria das sociedades limitadas tem essa mesma previsão em seu contrato social.   

Portanto, grande parte das sociedades limitadas no Brasil segue o critério patrimônio líquido da empresa para avaliar as quotas do sócio retirante.   

Os tribunais superiores, no entanto, têm afastado esse método de cálculo por entenderem que não é um método de solução equitativa entre as partes.  

O Supremo Tribunal Federal (STF) já decidiu que na dissolução parcial de uma sociedade “deve ser assegurada ao sócio retirante situação de igualdade na apuração de haveres”. Na mesma linha, o Supremo Tribunal de Justiça (STJ) consolidou seu entendimento no sentido de que o critério previsto no contrato social para a apuração dos haveres do sócio retirante só prevalece se houver consenso entre as partes quanto ao resultado alcançado.  

Além disso, caso uma das partes não concorde com a metodologia acordada no contrato social e leve o caso para as vias judiciais, a jurisprudência tem demonstrado rejeição à cláusula contratual e a aplicação da metodologia prevista no Código de Processo Civil (CPC).  

O CPC prevê que, em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, avaliando-se ativos e passivos a preço de saída.    

É uma metodologia confusa, para dizer o mínimo, uma vez que fala em “valor patrimonial apurado em balanço” e “avaliação de bens e ativos a preço de saída”, ou seja, há a mistura de metodologias distintas para cálculo.    

Cabe às partes discutir, durante a ação, qual a melhor metodologia a ser utilizada pelo perito; e, caso não cheguem a um consenso, ficarão sujeitas à decisão de um juiz que pouco entende sobre metodologias de avaliação de empresas.     

Diante desse cenário, é cada vez mais importante discutir, no momento do ingresso de sócios em sociedades limitadas, cláusulas de saídas que prevejam metodologias adequadas de avaliação da empresa, evitando uma determinação a ser arbitrada pelo juiz ou perito contábil na ação judicial.    

Candido Martins Advogados está à disposição para mais esclarecimentos.