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Shot Gun como mecanismo de resolução de impasses em acordos de acionistas

30/11/2018

Dentre os mecanismos para resolução de impasses utilizados em acordos de acionistas, temos a possibilidade de estruturação de cláusula de shot gun, mecanismo derivado da prática norte-americana e também conhecido como buy-or-sell ou Russian Roulette, referente à compra e venda de ações – respeitados os direitos de disposição dos ativos – por meio da qual é possível estabelecer regras no sentido de que, em caso de eventual impasse insolúvel entre os acionistas, uma das partes pode oferecer à outra a opção de comprar ou vender suas ações, praticando-se o mesmo preço tanto para o caso da outra parte escolher pela compra ou pela venda das ações que possui. Dessa forma, uma das partes deixa a sociedade, podendo a outra parte conduzir os negócios da forma como achar melhor.

Nesse formato, tem-se uma solução justa e equitativa. Ao mesmo tempo, alcança-se, através da concentração das ações em poder de uma das partes, o retorno da harmonia social, considerando que situações de conflito afetam não apenas as relações entre os acionistas, mas o próprio desempenho da sociedade, que passa a refletir os impactos da desagregação do quadro social.

Não há regramento legal que restrinja ou exija um formato pré-determinado a ser observado pelos acionistas na elaboração do mecanismo de execução da cláusula shot gun, portanto, é lícito aos investidores estabelecerem livremente todos os termos e condições que deverão ser respeitados para o exercício das opções de compra e venda, decorrentes da cláusula shot gun.

Assim, a cláusula shot gun representa uma forma de solução de conflitos contratualmente negociada, que incide, na maior parte das vezes, como consequência direta e automática das situações de impasse consignadas no acordo de acionistas. Porém sua aplicação e a forma como deve ser estruturada devem ser analisadas caso a caso.

Candido Martins Advogados está à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos.