“Go, Dog. Go! The light is green ahead”

Recentemente, eu e meu filho mais velho estávamos lendo livros do brilhante Dr. Seuss, quando meu filho, inesperadamente, perguntou o que eu fazia como advogado. Em um instante, um filme passou pela minha cabeça desde a faculdade, primeiro emprego como advogado de fusões e aquisições até a presente data, e percebi que o que eu fazia antes como advogado mudou drasticamente em comparação ao que faço hoje, em particular, na forma de trabalho com os clientes.
Podia responder de forma simples, mas qual seria a diversão disso? Sou apaixonado pelo que faço e a resposta ao meu filho de 6 anos teria que ser de forma apaixonante, criativa e cativante! Com isso, deparei-me com três frases dos livros do Dr. Seuss que refletem exatamente o tipo de trabalho que faço hoje no escritório e o qual ensino aos meus advogados a praticarem com nossos clientes. Foi assim que expliquei ao meu filhogaranto que ao vivo é muito mais divertido!).
A primeira frase que disse a ele foi a mesma utilizada para o título desta resenha: “Go, Dog. Go! The light is green ahead”. Esta frase reflete a mudança da visão dos clientes em relação à postura do advogado. O trabalho do advogado nas operações de fusões e aquisições engloba muito mais a ajuda ao cliente em avaliar os riscos do negócio do que usar um modelo de contrato pronto. O cliente quer que o advogado lhe ajude a tomar decisões e não simplesmente a avalie regras jurídicas aplicáveis. Como no livro do Dr. Seuss, o cliente precisa que o advogado informe se ele deve parar no farol vermelho ou se deve seguir no farol verde, e não apenas avisar que no vermelho ele deve parar e no verde ele pode seguir em frente. Isso não significa que o cliente quer que o advogado assuma os riscos do negócio, mas simplesmente que o advogado entre no carro com ele, passe pelo sinal verde e siga rumo ao “dog party”destino final dos cachorros no livro).
A segunda frase que chamou minha atenção e descreve de forma fidedigna a atuação do advogado de fusões e aquisições no dia a dia: “It is better to know how to learn than to know.” Ao explicar a frase acima para meu filhoque continua na fase dos “por ques”), lembrei da dificuldade que enfrento todos os dias na elaboração e negociação de contratos de fusões e aquisiçõesou, no jargão inglês, M&A). Mas qual é a relação de uma frase extraída de um livro infantil com contratos de M&A? Explico: existe uma tendência na comoditização de operações de fusões e aquisições, em particular quando se trata dos contratos relacionados a tais operações. A utilização de modelos padrão de contratos de fusões e aquisições sem a compreensão das cláusulas de declarações e garantias, indenização, ajuste de preço, disposições gerais, etc. é, infelizmente, corriqueira. Muitos advogados utilizam essas cláusulas padrões nos contratos sem se ater às necessidades e motivações do cliente, ao contexto da negociação e, principalmente, à sua exequibilidade. Ademais, imprescindível pontuar que o aumento de disputas judiciais e arbitrais em operações de fusões e aquisições têm exigido um cuidado maior do advogado na elaboração de contratos.  O advogado muitas vezes assume a cláusula padrão como final e invariavelmente não compreende o significado da cláusula ou como esta insere-se no contexto da operação. Por isso, Dr. Seuss nos ensina que é melhor saber como aprender, do que, de fato, saber. O advogado não deveria assumir que um contrato padrão é o suficiente para o cliente, sem compreender e aprender o significado e a implicação de cada cláusula, bem como em que medida determinada cláusula está alinhada com a operação e, principalmente, a motivação e o interesse do cliente. Tudo isso envolve ouvir o cliente e aprender.
A terceira frase é a mais divertida e com a qual tive um pouco mais de dificuldade em explicar ao meu filho, para quem todas as perguntas começam com “por” e terminam com “que” sem nada no meio! Sometimes the questions are complicated and the answers are simple. Advogados gostam de complicar. O cliente precisa de uma resposta rápida e objetiva. Muitas vezes as perguntas são complexas e complicadas em razão da negociação e aspectos comerciais. Outras vezes as perguntas são complexas e complicadas em razão do assunto. Cabe ao advogado compreender o pedido e responder de forma ágil, simples e com conteúdo. O que percebo é que os advogados têm a tendência a complicar as respostas ao invés de simplificar o assunto para o cliente.
Operações de M&A não podem ser consideradas comoditities e a escolha do advogado deve ser feita com muito cuidado, pois ele será imprescindível na condução de todo o processo da operação para seu êxito e continuará a acompanhar o cliente após sua conclusão.
Ao final da explicação para meu filho, ele se vira para mim e confirma: “Então, pai, você faz a mesma coisa que o vovô. Você cuida dos seus clientes em tudo que eles precisam.” Respondo: “Sim, meu filho. Exatamente isso”.
Meu sogro é médicocardiologista) e um ídolo para meu filho.
Dr. Seuss, obrigado por incentivar meu filho e seu pai!
 
Henrique Martins, sócio fundador do Candido Martins Advogados.